Start-up-Mitarbeiterbeteiligung (§ 67a EStG) – neue steuerliche Spielregeln seit 2024

Mitarbeiterbeteiligungen sind für Start-ups ein zentrales Instrument, um qualifizierte Mitarbeiter:innen zu gewinnen und langfristig zu binden. Lange Zeit scheiterte die Umsetzung jedoch an der sogenannten Dry-Income-Problematik: Mitarbeiter:innen mussten Steuern zahlen, obwohl ihnen noch keine Liquidität zugeflossen war.
Mit § 67a EStG, eingeführt durch das Start-up-Förderungsgesetz, wurde ab 2024 ein neues steuerliches Modell geschaffen, das genau dieses Problem adressiert.

Was ist eine Start-up-Mitarbeiterbeteiligung?

Bei der Start-up-Mitarbeiterbeteiligung im Sinne des § 67a EStG erhalten Arbeitnehmer:innen echte Kapitalanteile (z. B. GmbH-Anteile, AG-Aktien oder Unternehmenswertanteile der FlexKapG) unentgeltlich oder verbilligt von ihrem Arbeitgeber oder von einem Gesellschafter des Arbeitgebers.

Der zentrale Vorteil:
Der geldwerte Vorteil wird nicht bei Zuteilung, sondern erst bei Veräußerung oder einem sonstigen Realisierungstatbestand besteuert. Damit wird die Besteuerung zeitlich an einen tatsächlichen Liquiditätszufluss gekoppelt

Welche Unternehmen können § 67a EStG anwenden?

Die Regelung ist bewusst auf echte Start-ups beschränkt. Das Unternehmen des Arbeitgebers darf:

• im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 100 Arbeitnehmer:innen beschäftigen,

• höchstens 40 Mio. EUR Umsatzerlöse erzielen,

• nicht Teil eines Konzerns sein bzw. darf kein Konzernunternehmen mehr als 25 % der Stimmrechte halten,

• die Beteiligung nur innerhalb von zehn Jahren ab Gründung gewähren.

Diese Voraussetzungen sind kumulativ zu erfüllen und werden im Zeitpunkt der Anteilsgewährung geprüft

Voraussetzungen auf Ebene der Mitarbeiter:innen

Auch auf Seite der Arbeitnehmer:innen gelten klare Grenzen:

• Die Beteiligung darf 10 % des Kapitals nicht erreichen oder überschreiten.

• Die Anteile müssen vinkuliert sein, d. h. eine Übertragung ist nur mit Zustimmung des Arbeitgebers möglich.

• Der:die Arbeitnehmer:in muss ausdrücklich schriftlich erklären, dass § 67a EStG angewendet werden soll (Option).

• Die Option sowie die Beteiligungshöhe sind im Lohnkonto zu dokumentieren.

Ohne diese formalen Schritte ist die Anwendung der Begünstigung ausgeschlossen

Wann kommt es zur Besteuerung?

Die Besteuerung wird aufgeschoben, tritt aber jedenfalls ein, wenn einer der gesetzlich vorgesehenen Realisierungstatbestände eintritt, insbesondere:

• Veräußerung der Anteile,

• Beendigung des Dienstverhältnisses (mit Ausnahmen bei bestimmten Anteilsformen),

• Aufhebung der Vinkulierung,

• Liquidation des Arbeitgebers oder Tod des Arbeitnehmers,

• Wegfall der lohnsteuerlichen Verpflichtungen des Arbeitgebers.

In diesen Fällen gilt der geldwerte Vorteil als zugeflossen und ist zu versteuern

Wie erfolgt die Besteuerung?

Die Besteuerung erfolgt nicht einheitlich, sondern in zwei Komponenten:

• 25 % des Vorteils unterliegen der progressiven Einkommensteuer als sonstiger Bezug.

• 75 % werden – bei Einhaltung bestimmter Fristen – mit dem Sondersteuersatz von 27,5 % besteuert.

Voraussetzung für den begünstigten Sondersteuersatz ist insbesondere:

• ein Dienstverhältnis von mindestens zwei Jahren, und

• ein Mindestzeitraum von drei Jahren seit erstmaliger Anteilsgewährung.

Sozialversicherungsbeiträge fallen unabhängig vom Besteuerungszeitpunkt an und sind vom laufenden Arbeitslohn zu tragen

Conclusio

Die Start-up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG ist ein wesentlicher Schritt zur Verbesserung der steuerlichen Rahmenbedingungen für junge Unternehmen. Sie ermöglicht eine liquiditätsschonende Beteiligung von Mitarbeiter:innen und erhöht die Attraktivität echter Eigenkapitalmodelle gegenüber Bonus- oder Phantom-Share-Systemen.
Gleichzeitig ist die Regelung formal anspruchsvoll: Fehler bei Voraussetzungen, Dokumentation oder zeitlichen Fristen können zum Verlust der Begünstigung führen. Eine frühzeitige steuerliche Begleitung ist daher unerlässlich. Wir stehen Ihnen gerne zur Seite.