Serie zu Umgründungen - Teil 5

Der Zusammenschluss ermöglicht es mehreren Unternehmer:innen, ihre Betriebe oder Teilbetriebe zu einer Mitunternehmerschaft (OG, KG, GesbR oder atypisch estille Gesellschaft) zusammenzuführen – ebenfalls steuerneutral. Diese Form eignet sich vor allem für Kooperationen, Partnerschaften und strategische Zusammenschlüsse.

Was ist ein Zusammenschluss?

Gemäß Art. IV UmgrStG (§§ 23–26) liegt ein Zusammenschluss vor, wenn mehrere Unternehmer:innen ihre Betriebe oder Vermögensanteile in eine gemeinsame Personengesellschaft einbringen. Im Gegenzug erhalten sie Anteile an der neuen Gesellschaft.

Beispiel: Zwei Architekt:innen führen bisher Einzelunternehmen. Sie bringen ihre Betriebe in eine gemeinsame OG ein, um Synergien zu nutzen.
→ Der Zusammenschluss ist steuerneutral, die Buchwerte werden fortgeführt.

Steuerliche Grundlagen und Voraussetzungen

Die Voraussetzungen sind ähnlich zu jenen bei der Einbringung, unter anderem:

• Vorliegen von geeignetem Vermögen (Achtung: Kapitalanteile fallen hier teilweise nicht darunter)

• Positiver Verkehrswert des eingebrachten Vermögens

• Buchwertfortführung: Keine Aufdeckung stiller Reserven.

• Rückwirkungsstichtag (bis zu 9 Monate rückwirkend).

• Gesellschaftsvertrag: erforderlich, regelt Beteiligungsquoten und Gewinnverteilung.

• Übertragung gegen Gesellschaftsrechte – keine Barabgeltung.

Die neue Mitunternehmerschaft führt die Buchwerte der eingebrachten Betriebe fort. Umsatzsteuerlich handelt es sich nicht um einen tauschähnlichen Umsatz.

Achtung: Es darf durch den Zusammenschluss zu keiner Verschiebung der Steuerlasten des übertragenen Vermögens kommen. Droht dies, so ist eine geeignete Gegenmaßnahme zu treffen.

Vorteile

• Steuerneutralität bei der Übertragung.

• Bündelung von Ressourcen (Personal, Infrastruktur, Know-how).

• Flexibilität in der künftigen Aufteilung von Gewinnen und Verlusten.

• Optimierte Nachfolgeplanung bei Partnerschaften.

Fazit

Der Zusammenschluss ist die ideale Lösung für Unternehmer:innen, die gemeinsam stärker auftreten wollen, ohne steuerliche Nachteile in Kauf zu nehmen. Voraussetzung ist jedoch ein ausgewogener Gesellschaftsvertrag und eine klare Dokumentation der eingebrachten Vermögenswerte. Wir unterstützen Sie gerne, bei der Planung und Abwicklung eines Zusammenschlusses.

Im nächsten Artikel dieser Serie informieren wir Sie über die Realteilung nach dem Umgründungssteuergesetz.