Serie zu Umgründungen - Teil 3

Unternehmen verändern sich – vom Einzelunternehmen zur GmbH, von der GmbH zur AG oder umgekehrt. Damit solche Rechtsformänderungen steuerneutral möglich sind, sieht das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) die Umwandlung als eigene Umgründungsart vor.

Was ist eine Umwandlung?

Eine Umwandlung im Sinne des UmgrStG liegt vor, wenn die Rechtsform einer Körperschaft geändert wird, ohne dass das Unternehmen liquidiert oder veräußert wird.
Dabei bleibt das wirtschaftliche Eigentum erhalten – das Unternehmen besteht fort, lediglich die Rechtsform ändert sich.

Man unterscheidet zwei Hauptarten:

1. Errichtende Umwandlung – eine Kapitalgesellschaft wird in eine Personengesellschaft (z. B. OG oder KG) umgewandelt.

2. Verschmelzende Umwandlung – eine Kapitalgesellschaft wird in ein Einzelunternehmen umgewandelt.

Steuerliche Grundlagen

Die Umwandlung ist in Art. II UmgrStG (§§ 7–11) geregelt.
Wesentlich ist die steuerliche Buchwertfortführung, d. h. stille Reserven bleiben erhalten. Damit wird die Umwandlung nicht als Veräußerung behandelt.

Voraussetzungen sind unter anderem:

• Vorliegen eines Betriebes

• Schriftlicher Umwandlungsbeschluss.

• Rückwirkungsstichtag (bis zu 9 Monate rückwirkend).

• Übertragung sämtlicher Vermögenswerte auf die Nachfolgegesellschaft bzw. den Rechtsnachfolger.

• Fortführung der steuerlichen Buchwerte.

Achtung: Es gilt die Ausschüttungsfiktion, welche erfordert, dass bislang noch nicht ausgeschüttete Gewinne mit der Kapitalertragsteuer zu belasten sind.

Beispiel aus der Praxis

Eine GmbH mit nur einer Gesellschafterin wird in ein Einzelunternehmen umgewandelt, weil die Inhaberin künftig flexibler agieren möchte und die GmbH-Struktur zu aufwendig ist.
Die Umwandlung erfolgt steuerneutral, die Buchwerte bleiben erhalten.

Fazit

Die Umwandlung ist ein eleganter Weg, die Rechtsform eines Unternehmens zu ändern, ohne steuerliche Nachteile zu riskieren. Sie bietet Flexibilität bei Nachfolgeregelungen, Umstrukturierungen oder Vereinfachungen – erfordert aber eine exakte Planung und korrekte Dokumentation. Wir unterstützen Sie gerne, bei der Planung und Abwicklung einer Umwandlung.

Im nächsten Artikel dieser Serie informieren wir Sie über die Einbringung nach dem Umgründungssteuergesetz.