KFS/RL 25 – Bewertungszeitpunkt und grenzüberschreitende Umgründungen (Teil 2)

Neben Bewertungsfragen enthält das neue KFS/RL 25 wichtige Klarstellungen zu Eigenkapitalveränderungen, gesellschaftsrechtlichen Begleitmaßnahmen und zum kapitalherabsetzenden Effekt. Diese Aspekte sind besonders praxisrelevant für die konkrete Umsetzung von Umgründungen.

Veränderungen des Eigenkapitals im Rückwirkungszeitraum

Ein zentrales Problem sind Ausschüttungen zwischen Umgründungsstichtag und Wirksamwerden der Umgründung. Solche Maßnahmen verändern das Eigenkapital und damit auch das zu übernehmende Vermögen.

Die bilanzielle Behandlung hängt von der Struktur der Umgründung ab:

• Up-stream Verschmelzung (Tochter → Mutter):
  Die Ausschüttung führt zu einer Forderung bei der Mutter und einer Verbindlichkeit bei der Tochter. Bei der Verschmelzung kommt es zur Konfusion.

• Side-stream Verschmelzung (Schwester → Schwester):
  Die Ausschüttung beeinflusst die Schlussbilanz nicht direkt, reduziert aber die Kapitalrücklage der übernehmenden Gesellschaft.

• Down-stream Verschmelzung (Mutter → Tochter):
  Wird bilanziell wie ein side-stream Fall behandelt.

Je nach gewähltem Übertragungszeitpunkt kann die Ausschüttung entweder separat oder bereits in der Schlussbilanz berücksichtigt werden.

Gesellschaftsrechtliche Begleitmaßnahmen

Bei up-stream und side-stream Einbringungen besteht die Gefahr einer verbotenen Einlagenrückgewähr. Das Fachgutachten konkretisiert daher notwendige Begleitmaßnahmen.

Zu den wichtigsten zählen:

Sachausschüttung:
Die übertragende Gesellschaft erfasst eine Verbindlichkeit in Höhe des Verkehrswerts. Bei Übertragung werden stille Reserven realisiert. Die übernehmende Gesellschaft erfasst eine Forderung und einen Beteiligungsertrag.

Kapitalherabsetzung:
Hier wird das Nennkapital reduziert. Die bilanzielle Wirkung entspricht weitgehend der Sachausschüttung.

Wertkompensierende Gesellschafterleistung:
Erfolgt kein Ausgleich über Ausschüttung oder Kapitalherabsetzung, muss eine wertausgleichende Leistung erfolgen. Dies führt zu Forderungen bei der übertragenden und zu einem Anschaffungsvorgang bei der übernehmenden Gesellschaft.

Besonderheiten bei side-stream Einbringungen

Bei side-stream Einbringungen ist die übernehmende Gesellschaft nicht direkt an der Ausgleichsmaßnahme beteiligt. Der Vorgang wird daher gedanklich zweistufig betrachtet: zunächst eine Übertragung an die Mutter, anschließend eine Weitergabe an die Schwester.

Die Muttergesellschaft muss somit sowohl die Vermögensübernahme als auch die Begleitmaßnahme erfassen und erhöht anschließend ihren Beteiligungsansatz.

Kapitalherabsetzender Effekt

Ein kapitalherabsetzender Effekt entsteht, wenn eine Gesellschaft mit höherem gebundenen Kapital auf eine Gesellschaft mit geringerem Kapital verschmolzen wird.

Zur Neutralisierung nennt das Fachgutachten verschiedene Maßnahmen, insbesondere die Bildung gebundener Rücklagen. Neu ist die ausdrückliche Regelung dieser Rücklagenbildung:

• Die Rücklage muss zumindest die Differenz der Kapitalniveaus abdecken.

• Bei ausreichendem Verschmelzungsgewinn kann sie daraus gebildet werden.

• Andernfalls ist sie vor der Verschmelzung aus freien Eigenkapitalbestandteilen zu bilden.

Fazit

Das neue KFS/RL 25 erhöht die Rechtssicherheit und bringt mehr Struktur in komplexe Umgründungen. Gleichzeitig zeigt sich, dass die bilanzielle Gestaltung anspruchsvoller wird und fundierte Entscheidungen erfordert. Als Steuerberater begleiten wir Sie bei der Planung und Umsetzung Ihrer Umgründung – von der Analyse der Eigenkapitalwirkungen bis zur Wahl der optimalen Begleitmaßnahmen.

Visuelle Gestaltung: Vesna Jokic