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Die Verschmelzung ist eine der häufigsten Formen der Umgründung in Österreich. Sie dient dazu, zwei oder mehrere Gesellschaften zu einer Einheit zu verbinden – meist mit dem Ziel, Strukturen zu vereinfachen oder Synergien zu schaffen.
Was passiert bei einer Verschmelzung?
Bei einer Verschmelzung gehen alle Vermögenswerte und Schulden einer übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft über. Die übertragende Gesellschaft wird dadurch aufgelöst, ihre Gesellschafter:innen erhalten Anteile an der übernehmenden Gesellschaft.
Man unterscheidet:
Verschmelzung zur Aufnahme – eine Gesellschaft wird in eine bestehende aufgenommen.
Verschmelzung zur Neugründung – zwei oder mehr Gesellschaften gründen gemeinsam eine neue Gesellschaft.
Steuerliche Behandlung
Nach § 1 ff UmgrStG ist eine Verschmelzung steuerneutral, wenn sie zum Buchwert erfolgt. Das bedeutet: stille Reserven werden nicht aufgedeckt, es kommt zu keiner Einkommen- oder Körperschaftsteuerbelastung.
Voraussetzungen:
Gesellschafteridentität: Die Gesellschafter:innen der übertragenden Gesellschaft werden an der übernehmenden Gesellschaft beteiligt.
Rückwirkungsstichtag: Die Verschmelzung kann steuerlich rückwirkend (bis zu 9 Monate) wirken.
Formelle Umsetzung nach dem Unternehmensgesetzbuch (UGB) und Firmenbuchrecht.
Beispiel
Zwei GmbHs – eine Produktionsgesellschaft und eine Vertriebsgesellschaft – sollen zu einer einheitlichen Gesellschaft zusammengeführt werden. Durch die Verschmelzung werden doppelte Verwaltungskosten vermieden, interne Abläufe vereinfacht und steuerlich bleibt der Vorgang neutral.
Fazit
Die Verschmelzung ist ideal, wenn Unternehmensstrukturen vereinfacht und/oder Kosten gesenkt werden sollen. Wichtig ist jedoch eine sorgfältige steuerliche Planung – insbesondere beim Rückwirkungsstichtag und bei der Bilanzierung. Wir unterstützen Sie gerne, bei der Planung und Abwicklung einer Verschmelzung.
Im nächsten Artikel dieser Serie informieren wir Sie über die Umwandlung nach dem Umgründungssteuergesetz.
Hinweis: Es gelten die rechtlichen Vorschriften zum Stichtag 04.12.2025. Eine Anpassung an eventuelle rechtliche Änderungen wird in diesem Artikel nicht vorgenommen.
Anna Pasquale, LL.M. (WU) BSc (WU)
Director I Steuerberaterin
Anna Pasquale ist Steuerberaterin und Director von Simplify Tax Steuerberatung. Sie konzentriert sich darauf, maßgeschneiderte Lösungen für ihre Klienten zu finden. Mit einem klaren Blick für Details und einem proaktiven Ansatz unterstützt sie Unternehmen und Privatpersonen, ihre steuerlichen Herausforderungen effektiv zu meistern.