Blog 1: KFS/RL 25 – Bewertungszeitpunkt und grenzüberschreitende Umgründungen

Die Überarbeitung des Fachgutachtens KFS/RL 25 bringt wesentliche Neuerungen für die Rechnungslegung bei Umgründungen. Im Fokus stehen insbesondere Klarstellungen zum Bewertungszeitpunkt sowie erstmals eine systematische Behandlung grenzüberschreitender Umgründungen.

Bewertungszeitpunkt bei Umgründungen

Zentral für jede Umgründung ist die Frage, wann das wirtschaftliche Eigentum übergeht. Ab diesem Zeitpunkt sind Vermögen, Schulden sowie Aufwendungen und Erträge der übernehmenden Gesellschaft zuzurechnen.

Das neue KFS/RL 25 konkretisiert diesen Grundsatz und lässt gleichzeitig mehr Flexibilität zu. Neben dem tatsächlichen Übergang des wirtschaftlichen Eigentums kann die Vermögensübernahme aus Vereinfachungsgründen auch bereits mit Ablauf des Umgründungsstichtags erfolgen oder zu einem beliebigen Zeitpunkt zwischen Stichtag und Eigentumsübergang.

Die praktische Folge liegt weniger in der Höhe des Eigenkapitals – diese bleibt unverändert – sondern in dessen Zusammensetzung. Je nach gewähltem Zeitpunkt verschieben sich insbesondere Kapitalrücklagen und Bilanzgewinn. Auch die Gewinn- und Verlustrechnung kann unterschiedlich beeinflusst werden.

Grenzüberschreitende Umgründungen und Umwandlungen

Ein zentraler Neuerungsbereich ist die erstmalige Behandlung grenzüberschreitender Umgründungen im Rahmen des EU-UmgrG.

Dabei wird zwischen zwei Fällen unterschieden:

1.    Grenzüberschreitende Umwandlungen betreffen lediglich die Verlegung des Satzungssitzes in einen anderen EU-Mitgliedstaat. Da kein Vermögen übertragen wird, liegt keine übertragende Umgründung vor. Die Bewertungswahlrechte des § 202 UGB sind daher nicht anwendbar, und es gilt zwingend die Buchwertfortführung.

2.    Grenzüberschreitende übertragende Umgründungen, wie Verschmelzungen oder Spaltungen, beinhalten hingegen eine tatsächliche Vermögensübertragung. In diesen Fällen ist § 202 UGB anwendbar. Es bestehen somit Wahlrechte zwischen Buchwertfortführung, modifizierter Buchwertfortführung und Neubewertung zum beizulegenden Wert.

Hinaus- und Herein-Umgründungen

Das Fachgutachten unterscheidet außerdem zwischen Wegzugs- und Zuzugsfällen.

Bei Hinaus-Umgründungen (Österreich als Wegzugsstaat) ist eine Schlussbilanz zum Umgründungsstichtag zu erstellen. Die Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten enden jedoch erst mit dem tatsächlichen Wirksamwerden der Umgründung.

Bei Herein-Umgründungen (Österreich als Zuzugsstaat) gelten die österreichischen Bilanzierungsregeln. Werden ausländische Buchwerte übernommen, sind diese – sofern erforderlich – an das UGB anzupassen. Dies betrifft etwa unzulässige Aktivierungen oder Verstöße gegen grundlegende Bewertungsprinzipien.

Diese Anpassungen erfolgen vor der bilanziellen Erfassung, erfolgsneutral und mit Auswirkungen auf das Übernahmekapital.

Grenzüberschreitende Umwandlungen im Detail

Auch bei Herein-Umwandlungen gilt: Da keine Vermögensübertragung erfolgt, ist § 202 UGB nicht anwendbar und die Buchwerte sind fortzuführen.

Zwar ist keine Eröffnungsbilanz zwingend vorgeschrieben, ein Überleitungsstatus ist jedoch in der Praxis sinnvoll. Dabei ist das Eigenkapital nach österreichischem Recht neu zu gliedern (z. B. Nennkapital, Rücklagen, Bilanzgewinn/-verlust).

Fazit

Das neue KFS/RL 25 bringt insbesondere im internationalen Kontext mehr Klarheit und Struktur. Gleichzeitig entstehen neue bilanzielle Gestaltungsspielräume, die eine sorgfältige Planung erfordern. Als Steuerberater unterstützen wir Sie dabei, diese neuen Regelungen optimal umzusetzen und die passenden bilanziellen Entscheidungen für Ihre Umgründung zu treffen – rechtssicher, effizient und individuell auf Ihre Situation abgestimmt.

Visuelle Gestaltung: Vesna Jokic