Serie zu Umgründungen - Teil 7

Wenn ein Unternehmen wächst oder sich Geschäftsfelder unterschiedlich entwickeln, kann es sinnvoll sein, diese in eigenständige Einheiten zu trennen. In solchen Fällen bietet das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) gemeinsam mit dem Spaltungsgesetz (SpaltG) die Möglichkeit einer steuerneutralen Spaltung.

Was ist eine Spaltung?

Eine Spaltung bedeutet, dass Vermögen einer Kapitalgesellschaft ganz oder teilweise auf andere Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften übertragen wird. Es handelt sich also um den Umkehr einer Verschmelzung.
Ziel ist, Geschäftsbereiche zu trennen, Risiken zu minimieren oder die Unternehmensstruktur zu optimieren – ohne steuerliche Nachteile.

Das SpaltG kennt mehrere Varianten:

1. Aufspaltung zur Neugründung – das gesamte Vermögen einer Gesellschaft wird auf zwei oder mehrere andere, neu gegründete Gesellschaften übertragen; die ursprüngliche Gesellschaft erlischt.

2. Aufspaltung zur Aufnahme – das gesamte Vermögen einer Gesellschaft wird auf zwei oder mehrere andere, bestehende Gesellschaften übertragen; die ursprüngliche Gesellschaft erlischt.

3. Abspaltung zur Neugründung – nur ein Teilbetrieb wird auf eine andere, neu gegründete Gesellschaft übertragen, die übertragende Gesellschaft bleibt bestehen.

4. Abspaltung zur Aufnahme – nur ein Teilbetrieb wird auf eine andere, bereits bestehende Gesellschaft übertragen, die übertragende Gesellschaft bleibt bestehen.

Steuerliche Grundlagen

Die steuerliche Behandlung ist in Art. VI UmgrStG (§§ 32–38) geregelt.
Wesentlich ist die Buchwertfortführung: Die Spaltung erfolgt zu Buchwerten, stille Reserven werden nicht aufgedeckt, und es entsteht keine Steuerbelastung.

Voraussetzungen für die steuerliche Neutralität sind unter anderem:

• Vorliegen von geeignetem Vermögen (es müssen Teilbetriebe oder Beteiligungen übertragen werden).

• Es muss ein Spaltungsplan erstellt und notariell beurkundet werden.

• Die Spaltung muss wirtschaftlich begründet sein (z. B. Risikotrennung, Nachfolge, strategische Neuordnung).

• Rückwirkungsstichtag (bis zu 9 Monate rückwirkend).

Beispiel aus der Praxis

Eine GmbH betreibt zwei Geschäftsbereiche – Handel und Immobilien.
Um die Risiken zu trennen, wird der Immobilienbereich auf eine neue Immobilien-GmbH abgespalten. Die Handel-GmbH bleibt bestehen.
→ Die Übertragung erfolgt steuerneutral, da ein Teilbetrieb abgespalten wird und die Voraussetzungen des UmgrStG erfüllt sind.

Vorteile der Spaltung

• Risikotrennung: Haftungs- und Vermögensrisiken werden auf verschiedene Einheiten verteilt.

• Nachfolgeplanung: Geschäftsbereiche können gezielt an Nachfolger:innen übertragen werden.

• Konzernstruktur: Schaffung klarer Beteiligungs- oder Holdingstrukturen.

• Steuerfreiheit: Keine Aufdeckung stiller Reserven bei Buchwertfortführung.

Fazit

Die Spaltung ist ein strategisches Instrument, um Unternehmen gezielt neu zu ordnen – ob für Nachfolge, Risikomanagement oder Investorenbeteiligungen.
Richtig umgesetzt, ist sie steuerneutral und wirtschaftlich sinnvoll.
Entscheidend ist eine saubere Planung und Abstimmung zwischen Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Bilanzierung. Wir unterstützen Sie gerne, bei der Planung und Abwicklung einer Spaltung.

Im nächsten Artikel dieser Serie fassen wir alle Umgründungsarten nochmals für Sie zusammen.