Rechtliche und steuerrechtliche Vor- und Nachteile einer GmbH & Co KG

Die GmbH & Co KG stellt eine Mischform aus Kapital- und Personengesellschaft dar und verbindet Elemente beider Welten. Warum diese Rechtsform in Österreich beliebt ist und was eigentlich dahintersteckt, wird im Folgenden dargestellt.

Was ist eine GmbH & Co KG?

Bei der GmbH & Co KG handelt es sich rechtlich um eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der nicht eine natürliche Person, sondern eine GmbH die Stellung der/des unbeschränkt haftenden Gesellschafterin/Gesellschafters (Komplementärin/Komplementär) übernimmt. Die übrigen Gesellschafter: innen sind Kommanditist: innen, deren Haftung auf die im Firmenbuch eingetragene Hafteinlage beschränkt ist. Dadurch wird die persönliche Haftung faktisch auf die Stammeinlage der GmbH re/duziert.

Rechtliche Vorteile

Ein zentraler Vorteil liegt in der Haftungsbeschränkung. Anders als bei einer klassischen KG haftet keine natürliche Person unbeschränkt mit dem Privatvermögen. Dies ist insbesondere bei risikobehafteten oder wachstumsorientierten Geschäftsmodellen attraktiv.

Weitere Vorteile sind:

• Kein Mindestkapital auf Ebene der KG

Lediglich die GmbH benötigt ein Stammkapital von EUR 10.000, die KG selbst nicht.

• Hohe Gestaltungsfreiheit

Der KG-Gesellschaftsvertrag ist formfrei. Gewinnverteilung, Stimmrechte und Kontrollmechanismen können flexibel geregelt werden.

•   Klare Machtverhältnisse

Die Geschäftsführung der KG obliegt der GmbH als Komplementärin, welche durch ihre Geschäftsführer: in vertreten wird. Kapitalgeber können beteiligt werden, ohne automatisch Einfluss auf die operative Führung zu erhalten.

• Teilweise geringere Offenlegungspflichten

Bei kleinen GmbH & Co KGs kann die Offenlegung im Firmenbuch geringer ausfallen als bei einer reinen GmbH.

Rechtliche Nachteile

Demgegenüber steht ein erhöhter organisatorischer Aufwand:

• Es müssen zwei Gesellschaften gegründet und verwaltet werden (GmbH und KG).

• Es bestehen zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse und zwei Firmenbucheintragungen.

• Die Gründungs- und laufenden Beratungskosten sind höher als bei einer einfachen KG oder GmbH.

Steuerliche Vorteile

Steuerlich folgt die GmbH & Co KG grundsätzlich dem Transparenzprinzip. Die KG selbst unterliegt nicht der Körperschaftsteuer, da sie kein Ertragsteuersubjekt ist. Die Gewinne werden den Gesellschafter: innen zugerechnet:

• Natürliche Personen versteuern ihren Gewinnanteil mit der progressiven Einkommensteuer.

• Verluste können von natürlichen Personen mit anderen positiven Einkünften ausgeglichen werden.

• Die Gewinnverteilung kann – unabhängig von den Kapitalanteilen – flexibel gestaltet werden.

• Im Vergleich zur GmbH fallen bei der GmbH & Co KG bei bestimmten Entnahmen oder Vergütungen – etwa für die Nutzung eines Pkw oder für Honorarauszahlungen an Gesellschafter:innen – grundsätzlich keine klassischen Lohnnebenkosten an.

Dies kann insbesondere dann vorteilhaft sein, wenn der persönliche Einkommensteuersatz unter der effektiven Gesamtsteuerbelastung einer GmbH liegt.

Steuerliche Nachteile

Nicht zu übersehen sind jedoch folgende Punkte:

• Die GmbH & Co KG ist zwingend gewerblich und ermittelt den Gewinn nach § 5 Abs 1 EStG, wodurch sie auch rechnungslegungspflichtig ist.

• Der Gewinnanteil der GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer.

• Die Mindestkörperschaftsteuer fällt auch bei Verlusten der GmbH an

• Insgesamt entstehen höhere Steuer- und Beratungskosten.

Conclusio

Die GmbH & Co KG verbindet die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der steuerlichen Transparenz einer Personengesellschaft. Sie ermöglicht eine Begrenzung des persönlichen Haftungsrisikos bei gleichzeitiger Besteuerung der Gewinne auf Gesellschafter: innenebene. Steuerlich ist sie insbesondere bei Beteiligung natürlicher Personen attraktiv, sofern deren Einkommensteuersatz unter der Gesamtsteuerbelastung einer GmbH liegt. Vorteile sind die flexible Gewinnverteilung und der Verlustausgleich, Nachteile die zwingende Gewerblichkeit, die Mindestkörperschaftsteuer der GmbH sowie der erhöhte Verwaltungsaufwand. Insgesamt eignet sich die GmbH & Co KG vor allem für mittelgroße Unternehmen mit stabiler Ertragslage und klarer Strukturierung.

Wir unterstützen Sie gerne bei der rechtlichen und steuerlichen Analyse sowie bei der optimalen Gestaltung Ihrer Unternehmensstruktur!

Visuelle Gestaltung: Hannah Dardis